SEC暗号資産カストディ新提案：自己管理条件と実務チェックリスト

「MPCで鍵シェアを分ければ自己管理ではないのか」「外部保管者の料金が高ければ自社保管を選べるのか」「DeFiへ預ければ保管義務は終わるのか」。この3問のどれかに即答できない担当者は、ウォレット製品を選ぶ前に、対象主体、第三者保管の利用可能性、実際の移転権限を順番に確認する必要があります。

SEC（米国証券取引委員会）が2026年10月1日に公表した規則案S7-2026-35は、登録投資助言業者と規制対象ファンドに、暗号資産を適法に保管する経路を提案するものです。自己管理の全面解禁ではなく、利用できる許可カストディアンがないとの合理的判断などを入口に、厳格な統制と監督を求める限定的な案です。2026年10月10日時点では最終規則ではなく、意見募集期限は12月7日です。

最初に確認する5段階の判定フロー

1. 対象主体か：登録投資助言業者、登録投資会社、BDCのいずれかを法的主体ごとに確認する。該当しなければ、この提案による自己管理経路の検討はここで止める。
2. 許可カストディアンを利用できるか：対象資産、ネットワーク、必要機能、地域、契約条件を候補ごとに調査する。利用できるなら第三者保管を基本線として評価する。
3. 自己管理の条件を満たせるか：利用できないとの判断記録に加え、鍵保護、職務分離、承認、照合、復旧を実装し、証跡を残せるかを確認する。
4. 取締役会対応が必要か：登録投資会社・BDCなら、自己管理の指定と根拠報告、四半期レビューを準備する。
5. 個別取引があるか：DeFi、ステーキング、ラップ、ブリッジは、預入後の管理と移転能力を取引ごとに追加評価する。

この順番で「対象外」「対象内で外部保管可能」「対象内だが外部保管困難」「ファンド取締役会対応あり」「個別取引の追加評価あり」を切り分けます。判断の結論だけでなく、参照資料、担当者、承認者、次回再評価日を残すことが、後の最終規則との差分確認にも役立ちます。

本記事は米国の規制対象事業者向けの制度整理です。日本の資金決済法や金融商品取引法に基づく判断を代替せず、特定の暗号資産、保管サービス、金融商品の利用や売買を推奨するものでもありません。

SECの暗号資産カストディ新提案の全体像

今回の案件名は「Adviser and Regulated Fund Custody Rules; Crypto Custody Rules」、ファイル番号はS7-2026-35です。投資助言業者に関するInvestment Advisers Actと、登録投資会社などに関するInvestment Company Actの双方にまたがり、暗号資産の保管に適用できる道筋を整えようとしています。関連する記録保存や報告様式の改正も含むため、単なるウォレット技術のルールではありません。

S7-2026-35が提案された背景と目的

カストディ規則の基本目的は、顧客やファンドの資産を紛失、盗難、流用、保管主体の破綻などから守ることです。しかし暗号資産では、資産を移転する権限が秘密鍵や鍵シェアとして表れ、従来型証券とは保有・支配の示し方が異なります。資産によっては既存制度上利用できる第三者保管者が見つからず、投資助言業者やファンドが適法に取り扱う経路が不明確になる問題もありました。

SEC委員長の声明は、投資家保護を維持しながら、助言業者とファンドが暗号資産へアクセスできる法的経路を作る趣旨を示しています。同時に、今回案は暗号資産だけの孤立した施策ではなく、紙の証書を前提に始まった保管制度を現在の市場へ合わせる見直しの一部です。「規制がなくなる」のではなく、暗号資産固有の支配方法を既存の投資家保護へ接続する提案と理解するのが適切です。

2026年12月7日までは意見募集段階

公式案件ページと官報では、意見募集期限が2026年12月7日とされています。提案、最終規則、発効、遵守期限は別の段階です。意見募集後には、対象、条件、用語、報告項目、移行期間が修正される可能性があります。社内資料でも「SECが認めた」「義務化された」と書かず、「SECが提案している」と時点を添える必要があります。

誰が対象か：一般利用者のセルフカストディとの違い

「カストディ」とは、資産を保有するだけでなく、アクセス権限によって取得・処分できる状態も含む保管・支配の概念です。「許可カストディアン」は、提案上その保管経路として認められる銀行、ブローカーディーラー、一定の州信託会社などの主体を指します。一方、一般利用者が自分の資産を自分のウォレットで持つ行為を直接禁止・許可する提案ではありません。個人向けの保管方式の違いは暗号資産ウォレットの種類と選び方で整理しています。

対象となる3つの事業者区分

入口では、次の対応を法的主体ごとに確認します。「規制対象ファンド」は、ここでは登録投資会社とBDCをまとめた呼称です。

主体	最低限の意味	主な確認軸
登録投資助言業者	SEC登録の投資助言業者	顧客資産のカストディ、第三者保管、検査・記録
登録投資会社	Investment Company Act上の登録ファンド	ファンド資産の保管と取締役会監督
BDC	同法上のBusiness Development Company	ファンド資産の保管と取締役会監督

同じ運用グループでも、顧問会社、ファンド、関連会社を混ぜません。登録投資助言業者は助言関係と顧客資産、登録投資会社・BDCはファンド資産と取締役会手続を中心に整理します。

次に、対象となり得る暗号資産、口座、ウォレット、顧客またはファンドを一覧化します。暗号資産という名称だけで全資産を一括判定せず、どの主体が、誰のために、どの権限を持っているかを確認します。米国外の事業者でも米国登録主体や米国ファンドとの関係があれば、適用関係を専門家と個別に検討する必要があります。

「自己管理容認」は全面解禁ではない

報道見出しの「ファンドの自己管理を容認」だけでは条件が抜け落ちます。提案上の自己管理は、第三者保管を避けたい、費用を下げたい、取引を速くしたいという希望だけで選べる一般ルートではありません。利用可能な許可カストディアンがないとの合理的判断や、書面化した保護システム、継続監督などが組み合わさる限定的な経路です。

したがって最初の問いは「自社で鍵を持てるか」ではなく、「自社は対象主体か」「対象資産について利用可能な第三者保管者は本当にいないか」です。この順序を逆にすると、希望する保管方式に合わせて事実を選ぶ危険があります。この節の判断：対象主体なら第三者保管者の調査へ進み、対象外なら別の適用法令を確認します。

自己管理を選べるのはどのような場合か

自己管理の検討では、入口条件と運用条件を分けると理解しやすくなります。入口条件は第三者保管の利用可能性に関する判断です。運用条件は、自己管理を選んだ後に鍵、承認、記録、照合、復旧を守る仕組みです。強い技術対策があるから入口条件を省略できるわけではなく、第三者がいないから統制が軽くなるわけでもありません。

利用可能な許可カストディアンがないとの合理的判断

合理的判断には、候補を実際に調べた証跡が必要です。対象資産をサポートするか、必要な取引や移転に対応するか、法的に許容される保管主体か、契約・技術・地域上利用できるかを比較します。単に営業資料が見つからない、導入に時間がかかる、料金が希望より高いというだけで、利用不能と結論づけるのは慎重であるべきです。

調査日、候補会社、問い合わせ内容、回答、対象ネットワーク、必要機能、採否理由、承認者、次回再評価日を残します。市場に新しいカストディアンが参入したり、既存会社が対象資産へ対応したりすれば、過去の判断は変わり得ます。そのため合理性は一度作ったメモではなく、更新される判断記録です。

秘密鍵の一部を持つ場合も自己管理になり得る

秘密鍵は紙や端末に保存された一つの文字列だけとは限りません。マルチシグでは複数の鍵の組み合わせが必要になり、MPCでは秘密情報を分散したまま共同で署名できます。それでも、自社が持つ鍵素材や承認権限が資産移転に必要なら、カストディの評価から当然に外れるとは限りません。

通常時だけでなく、障害時、担当者不在時、ベンダー停止時の復旧経路も確認します。外部会社が単独で動かせなくても、自社管理者が署名構成を変更できれば、その権限も支配構造の一部です。誰が何を組み合わせれば移転できるかを図にします。この節の判断：第三者保管を利用できなければ、その証跡を承認したうえで自己管理統制の評価へ進みます。

自己管理で整えるべき秘密鍵・取引統制

自己管理では、秘密鍵を安全な機器に入れるだけでは不十分です。提案本文は、鍵素材の保護、アクセス制限、取引承認、取引記録、照合、事業継続などを含む書面化された保護システムを重視しています。文書と実装が一致し、日常的に運用され、例外が追跡される必要があります。

鍵素材の保護とアクセス権限の限定

まず、鍵の生成、保管、利用、バックアップ、更新、廃棄というライフサイクルを定義します。オンライン環境とオフライン環境の役割を分け、鍵素材を平文で出力できない構成を検討します。バックアップは複製が増えるほど盗難経路も増えるため、保管場所、暗号化、開封条件、定期点検まで管理します。端末選定の基礎はハードウェアウォレットの安全な使い方も参照してください。

アクセスは職務に必要な最小限へ絞り、共有アカウントを避けます。入社、異動、退職、委託終了の際に権限を更新し、定期的に棚卸しします。管理者権限や非常用権限には通常操作より強い監視を設け、利用理由と承認を記録します。端末が侵害された場合を想定し、送金先の確認を署名端末とは別の経路で行うことも有効です。

職務分離と取引承認の設計

一人が送金を起案し、送金先を登録し、署名し、会計記録を修正できる構成は内部不正や誤操作に弱くなります。起案、審査、署名、実行、照合を可能な範囲で分離し、金額、資産、送金先、緊急度に応じて必要承認数を設定します。新規送金先、通常と異なる時間帯、大口移転には追加確認や待機時間を設けます。

署名画面で、ネットワーク、資産、数量、送金先、手数料を人が確認できることも重要です。マルウェアが表示内容を書き換える可能性を考え、別端末または独立データから照合します。承認者は「依頼されたから押す」のではなく、確認項目と拒否条件を理解しなければなりません。

取引記録・照合・事業継続

オンチェーンの取引履歴だけでは、誰の承認で、どの顧客またはファンドのために、どの契約に基づいて移転したかは分かりません。取引ID、ウォレット、起案者、承認者、目的、相手方、時刻、会計仕訳、顧客別持分を結び付けます。保留、失敗、置換、フォーク、誤入金といった例外も記録します。

残高照合では、ブロックチェーン上の残高、ウォレット管理台帳、会計台帳、顧客別またはファンド別台帳を比較します。差異が出たときの重要度、調査担当、報告先、解消期限を決めます。事業継続では、鍵の破損、署名者不在、施設停止、クラウド障害、カストディベンダー停止、ネットワーク混雑を想定し、復旧訓練を行います。復旧できた事実だけでなく、無権限者が復旧経路を悪用できないことも検証対象です。

これらは秘密鍵管理の基本と共通しますが、規制対象事業者では、個人の安全対策に加えて顧客資産の帰属、組織的承認、独立照合、監督者への報告が必要です。技術チームだけで完結させず、法務、コンプライアンス、会計、監査、事業継続の担当を含めます。

委託先の権限と終了時の移管

外部のウォレット技術、MPC、クラウド、監視サービスを利用しても、委託した機能と自社に残る責任を分ける必要があります。委託先の管理者が構成変更できるか、障害時に鍵シェアを復元できるか、再委託先はあるか、サービス停止後にデータと資産を移管できるかを契約と技術資料の両方で確かめます。サービス水準の保証があっても、暗号資産の喪失額が全額補償されるとは限りません。責任上限、免責、通知、監査資料の提供、終了支援を読み合わせます。

事故対応と復旧テスト

インシデント対応計画では、疑わしい署名要求、鍵素材への不正アクセス、誤送金、照合差異、署名端末の侵害、内部者不正を分類し、停止判断と報告経路を定めます。ブロックチェーン取引は実行後に取り消せない場合があるため、発生後の復旧だけでなく、送信前に異常を止める検知が重要です。一方で、過度に広い停止権限が一人へ集中すれば新たな単一障害点になります。停止、再開、緊急移転にも複数者の承認と記録を設けます。

定期テストは手順書を読むだけで終えません。署名者が不在、主要拠点が使えない、委託先と通信できない、といった条件を置き、代替者が正しい資産と送金先を確認して復旧できるかを試します。ただし本番資産を危険にさらさない範囲とし、テスト用環境や少額の検証手順を使います。テスト結果には所要時間、失敗箇所、迂回操作、是正担当、期限を残し、次回の取締役会や監督会議へつなげます。この節の判断：平時の権限、取引承認、記録・照合、委託先、事故対応の証跡が揃えば、ファンドでは取締役会監督へ進みます。

ファンド取締役会に求められる監督

登録投資会社やBDCでは、自己管理の採用を運用担当者だけで決める設計ではありません。提案は、ファンド取締役会が自己管理の指定、根拠、保護システムを検討し、その後も継続的に見直す枠組みを示しています。取締役会は秘密鍵を操作しませんが、例外的な保管方式を採用する理由と統制が妥当かを監督します。

自己管理の指定と根拠報告の事前検討

事前資料には、対象資産、第三者保管者の調査、利用できないとの判断理由、鍵と署名の構成、単一障害点、職務分離、照合、保険、事故対応、独立検証を含めます。専門用語を列挙するだけでなく、「誰が単独で何をできるか」「最大どの範囲が一度に影響を受けるか」「障害時にどの程度業務が止まるか」を平易に示します。

利益相反も明示します。自社管理により費用が減る、取引速度が上がる、関連会社へ業務を委託できるという利益が、顧客・投資家保護の判断を歪めないかを確認します。質問、追加資料、条件付き承認、是正期限を議事録へ残し、形式的な追認にしないことが重要です。

四半期レビューで確認すべき変化

提案では、自己管理判断に関する取締役会の四半期レビューが論点になります。確認すべきなのは残高だけではありません。利用可能な第三者保管者の出現、既存候補の対応拡大、鍵構成や担当者の変更、例外取引、照合差異、インシデント、復旧訓練、監査指摘、保険・契約の変更を追います。

「前回から事故がない」だけでは統制の有効性を示せません。アクセス権レビューが期限どおり行われたか、承認を迂回した取引がないか、未解決差異が増えていないか、復旧時間が想定内かなど、検証可能な資料を提示します。前提が変われば外部保管への切替えも選択肢に戻します。この節の判断：ファンドは事前承認資料と四半期レビュー資料を成果物として確定し、個別の保管者・取引評価へ進みます。

州信託会社を保管者に選ぶ際の確認事項

今回案は、条件を満たす州信託会社を暗号資産保管の経路として規則に位置付ける方向を示しています。ただし「州信託会社」という名称を持つ事業者がすべて同じ条件で適格になる、あるいはSECが各社の安全性を保証するという意味ではありません。免許、監督、財務、技術、契約を個社別に調べる必要があります。

2025年ノーアクション方針から規則化案へ

2025年9月、SECスタッフは一定の事実と条件の下で州信託会社を暗号資産等の保管に利用する場合のノーアクション方針を示しました。ノーアクションレターは、提示された条件ならスタッフが執行を勧告しないという見解であり、法律上の定義を一般的・恒久的に変更する最終規則ではありません。

2026年案は、その経路を規則本文へ明記する方向を提案した点で一歩進んでいます。しかし提案段階である以上、2025年のスタッフ見解と将来の規則を混同できません。現在の取引がどの根拠と条件に依拠するか、最終化後に何が変わるかを分けて管理します。

認可・財務・内部統制・契約を個社別に確認

最初に、設立州、免許を出した当局、認可範囲、対象資産とサービスを確認します。次に、財務諸表、資本、流動性、監査、内部統制報告、サイバーセキュリティ、インシデント履歴、サブカストディアンを調べます。州ごとに監督や検査の仕組みが異なり得るため、会社名に「Trust」があることを共通の安全水準と読み替えないようにします。

契約では、顧客・ファンド資産の分別、再担保や再利用の禁止、法的所有権、破綻時の返還、相殺権、委託先、秘密鍵事故の責任、通知期限、監査権、契約終了時の移管を確認します。オンチェーンで別アドレスになっていても、倒産隔離や所有権が自動的に決まるわけではありません。保険も補償対象、免責、限度額を読み、預金保険が暗号資産の価値を当然に保護すると想定しないことが大切です。この節の判断：州信託会社は名称で適格・安全とせず、免許、財務、統制、契約の確認結果で採否を決めます。

DeFi・ステーキングでも保管義務は消えない

DeFiは中央管理者を介さない仕組みと説明されますが、その呼び名だけでカストディ判断は終わりません。規制対象資産をスマートコントラクトへ預けた後も、適格な保管主体の管理が継続するのか、自己管理の条件を満たすのか、適用できる例外があるのかを確認する必要があります。

スマートコントラクト預入後の管理継続性

取引フローを、元ウォレット、承認、スマートコントラクト、受取トークン、引出し権限まで図示します。管理者鍵、アップグレード権限、停止権限、オラクル、フロントエンド、ブリッジ運営者が介在する場合、「コードだけが管理する」とは限りません。保管者が取引前後でどの権限を維持するか、顧客・ファンド資産を識別できるかも確認します。

スマートコントラクトの脆弱性、価格参照の異常、ガバナンス変更、ブリッジ停止、チェーン分岐は、秘密鍵管理とは別のリスクです。カストディ要件を満たすことはプロトコルの安全性や収益を保証しません。利用判断では、コード監査、管理権限、流動性、退出手順、事故時の権利も別に評価します。DeFiの基本構造はDeFiの仕組みも参照してください。

ステーキング・ラップ・ブリッジで見る支配と移転能力

ステーキングでは、バリデータやサービス事業者へ資産を移すのか、引出し鍵を誰が持つのか、ロック期間やスラッシングがあるかを確認します。リキッドステーキングでは、預けた資産と引き換えに受け取るトークンの権利、償還方法、元資産の管理者も調べます。

ラップでは、元資産をロックして別形式のトークンを発行する主体やコントラクトを確認します。ブリッジでは、元チェーンの資産、検証者、署名閾値、送信先チェーンの発行・焼却権限を追います。どの場合も、①誰が単独または共同で移転できるか、②誰が契約や鍵構成を変更できるか、③障害時に誰が復旧・停止できるか、④記録上誰の資産と識別できるかが基本の判定軸です。

出金用パスワードなど、物理的に証書を持たなくても資産移転能力を与えるアクセス権限は、従来のSECスタッフFAQでもカストディ判断の論点でした。暗号資産でも、秘密鍵という名称の有無だけでなく、実際の移転能力を中心に見ます。この節の判断：DeFi等は取引フローと管理権限を図示し、保管の継続または使える例外を確認してから承認します。

実務対応チェックリストと今後の見直し

提案段階であっても、資産と権限の棚卸しは無駄になりにくい作業です。一方、最終規則を先回りして大規模システムを確定するのは変更リスクがあります。現時点では、事実関係を揃え、差分を特定し、最終化後に更新できる形で記録するのが現実的です。

対象判定から保管方法の選択まで

1. 法的主体を特定する：登録投資助言業者、登録投資会社、BDC、関連会社を分ける。
2. 資産と口座を棚卸しする：資産、ネットワーク、ウォレット、顧客・ファンド、名義、残高を対応付ける。
3. 支配関係を図示する：秘密鍵、鍵シェア、管理者権限、復旧権限、外部ベンダーを記載する。
4. 第三者保管者を調査する：許可、対象資産、必要機能、契約、技術、利用可能性を比較する。
5. 保管経路を判断する：外部保管を基本に検討し、利用不能なら根拠を文書化して自己管理条件を評価する。

判断表には「対応している／していない」だけでなく、確認資料、確認日、担当者、有効期限を入れます。口頭回答に依存せず、免許、契約、技術仕様、監査資料を保存します。判断が未確定の欄を無理に埋めず、誰がいつ確認するかを設定します。

資産台帳の一行には、トークン名だけでなくチェーン、コントラクトアドレス、受領した権利、保管アドレス、法的所有者、帳簿上の帰属を記載します。同じ名称のトークンでも、元チェーン上の資産、ブリッジ後の表現、ラップされた資産では、発行主体や償還経路が異なる場合があります。ステーキングで受け取る報酬や派生トークンも、元本と別に識別します。こうした粒度がなければ、保管者が「対応可能」と回答した範囲と、自社が実際に保有する資産がずれるおそれがあります。

成果物ベースの完了チェックリスト

実務表には、各行について「必要証跡」「担当」「承認者」「再評価日」「状態（未着手・対応中・完了・要再確認）」の列を設けます。次の完了条件を満たさない項目は、口頭で確認済みでも完了にしません。

項目	必要証跡	主担当／承認者	完了条件・再評価
対象判定	主体一覧、登録区分、対象資産台帳	法務／コンプライアンス責任者	法的主体と資産の対応が承認済み。組織・商品変更時に再評価
第三者保管	候補比較、免許、回答、契約・技術資料	調達・法務／保管方法の承認者	採否理由と利用不能の根拠が資産別に承認済み。次回日を設定
鍵・権限	権限図、署名閾値、復旧権限、アクセス一覧	セキュリティ／リスク責任者	平時・非常時の単独移転可否と単一障害点をテスト済み。構成変更時に再評価
取引・照合	承認ログ、送金先確認、台帳照合、例外記録	運用・会計／コンプライアンス	サンプル取引を端から端まで追跡でき、未解決差異に期限がある。定期実施
委託先	統制報告、再委託先、SLA、責任・終了条項	委託先管理・法務／リスク責任者	構成変更権限と終了時の資産・データ移管を確認済み。契約更新時に再評価
事故・復旧	対応計画、訓練結果、是正記録	セキュリティ・BCP／経営責任者	代替者・代替拠点で目標時間内に復旧し、失敗事項に担当と期限がある
取締役会	根拠報告、議事録、四半期レビュー資料	ファンド管理／取締役会	指定と条件が承認され、変化・事故・外部保管可能性を四半期ごとに再評価
DeFi等	取引フロー、管理権限、退出・例外の法的評価	運用・法務／商品承認者	預入後の管理主体と移転能力を案件別に承認済み。プロトコル変更時に再評価

現行制度にも、顧客資産を保管する投資助言業者のサプライズ検査や、関連保管者の内部統制報告などの枠組みがあります。2026年案の対応をゼロからの新規業務と考えず、既存の検査、会計、規制報告へ暗号資産特有のデータをどう接続するかを確認します。ウォレット残高だけでは顧客別帰属や簿外債務を示せないため、会計・法務の証跡が不可欠です。

意見提出と最終規則の差分確認

実務上不明確な点や過大な負担がある場合、SECの正式手続に従い、ファイル番号S7-2026-35を示して2026年12月7日までの意見提出を検討できます。意見は抽象的な賛否だけでなく、具体的な取引フロー、利用可能な保管者の実態、費用、代替案、投資家保護への影響を示すと論点が明確になります。

最終規則が公表されたら、対象主体、対象資産、第三者保管者が利用不能とされる基準、鍵素材の扱い、取締役会手続、州信託会社の条件、DeFiの扱い、記録・検査・報告、発効日、遵守期限を提案文と比較します。提案段階の社内メモに条文対応欄と「最終規則で再確認」の印を付けておくと、確定後の差分確認が容易です。

差分表には、提案文の該当箇所、最終文、変更内容、自社への影響、対応責任者、期限、顧客開示や契約への影響を並べます。定義の一語が変わるだけでも、対象資産や利用できる保管者の範囲が変わる可能性があります。プレスリリースの要約だけでなく、最終規則本文、採用理由、経過措置、フォーム改訂を確認します。既存契約に自動更新や解約予告期間がある場合は、遵守期限から逆算して交渉開始日を決めます。

最終化後は、差分表の責任者と期限を遵守日から逆算し、契約変更、顧客開示、取締役会資料、方針・手順、ウォレット設定へ反映します。プレスリリースだけでなく最終規則本文、採用理由、経過措置、フォーム改訂を確認し、重要な判断は米国法の専門家と案件固有の事実に基づいて行ってください。この節の判断：差分、責任者、承認者、期限、実施証跡が揃った時点を対応完了とします。

最終資料レビュー日：2026年10月10日。SEC一次資料と官報を優先し、制度の最終化・更新時に内容を再確認します。